工商代理事业部公司注册培训资料—有限责任公司的组织机构
二、有限责任公司的组织机构（重点）
（一）股东会
1.股东会的职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划。
【解释】决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。
（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
【解释1】所有的监事会均由股东代表和职工代表组成，职工代表由职工自己选举和更换。因此，股东会（股东大会）只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。
【解释2】由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中必须包括职工代表，职工董事由职工自己选举和更换。因此，其股东会只能选举和更换由股东代表出任的董事。
（3）审议批准董事会或者执行董事的报告。
（4）审议批准监事会或者监事的报告。
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（8）对发行公司债券作出决议。
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
（10）修改公司章程。
【解释】原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过；新《公司法》删掉了该项职权。
【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（ ）。
A.决定公司的经营计划和投资方案
B.选举和更换全部监事
C.对发行公司债券作出决议
D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议
【答案】C
【解析】（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过；新《公司法》删掉了该项职权。
2.股东会的会议制度（重点）
（1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
（2）以后的股东会会议
①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
②公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
③董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（3）临时股东会的召开条件
①代表10%以上表决权的股东提议召开
②1/3以上的董事提议召开
③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开
【解释】新《公司法》对此进行了重大调整。
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。
A.总经理 B.董事长 C.40%的董事 D.代表20%表决权的股东
【答案】CD
（4）股东会的特别决议
下列决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
①修改公司章程
②增加或者减少注册资本的决议
③公司合并、分立、解散
④变更公司形式
【解释1】（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
【解释2】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额（重点）。
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（ ）。（2003年）
A.对股东转让出资作出决议
B.对发行公司债券作出决议
C.对变更公司形式作出决议
D.对修改公司章程作出决议
【答案】CD
（5）表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
（6）会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（7）会议记录
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（二）董事会
1.董事会的组成
（1）有限责任公司董事会由3－13人组成。
【解释】股份有限公司的董事会由5－19人组成，中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会为3人以上。
（2）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
【例题】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（ ）。
A.选举和更换全部董事
B.选举和更换全部监事
C.解聘公司经理
D.决定公司内部管理机构的设置方案
【答案】ABCD
【解析】（1）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工选举产生；（2）选项CD属于董事会的职权。（3）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
【相关链接】（1）股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生；国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。（2）中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生；
